MERSİS’ten başvuru yapılarak, talep numarası ve randevu alınmalıdır. Saatinde gelinmeyen kuruluş randevuları işleme alınmayacak olup, bu durumda yeniden randevu alınması gerekmektedir.

1-) Dilekçe

• Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı; şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

• Dilekçede; şirketin unvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24/1).

2-) Oda kayıt beyannamesi

• Yetkililerce imzalanmalı, ortakların fotoğrafları bulunmalıdır.

3-) Kuruluş bildirim formu

• Ortak, yabancı uyruklu veya ikamet adresi yurt dışı olan Türk vatandaşı ise kuruluş bildirim formu düzenlenir (1 nüsha).

• İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.

4-) Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların pasaportlarının Türkçe tercümesi noter onaylı suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge, ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi.

5-) MERSİS’te hazırlanmış şirket sözleşmesi ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. 

• Şirket sözleşmesi vekâleten imzalanacaksa, vekâletnamenin aslı yada noter onaylı suretinin ibrazı hâlinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekâlet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.

6-) Yetkili / Yetkililere ait İmza Beyannamesi (İmza beyannameleri hakkında bilgi için tıklayınız).

• Şirket sözleşmesinin vekâleten imzalanması ve ortağın/ortakların aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, ortağın/ortakların ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m. 13/A).

• Ortaklar dışında müdür bulunması hâlinde, müdürler randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. İmza beyanı Müdürlüğümüzde huzurda düzenlenecektir.

7-) Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin belge. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-c).

• Bu belgede; yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti, Türkiye'de ikamet eden yabancı uyruklu kişi için noter onaylı ikamet tezkeresi veya ikamet izin belgesi yer almalıdır.

​8-) Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi hâlinde, müdür olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve müdür olarak seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ç).

• Tüzel kişinin yabancı uyruklu olması hâlinde, bu kararın şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişi temsilcinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması hâlinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti.

9-) Müdürün/ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge.

• Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32/2).

• Yabancı uyruklu tüzel kişi ortak / tüzel kişi yetkili var ise şirket sözleşmesinde vergi kimlik numarası belirtilmelidir.

11-) Nakit taahhüt bulunması hâlinde sermaye maddesinde, “Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içerisinde ödenecektir.” ifadesi yer almalıdır.

12-) Ayni sermaye konulması durumunda;

• Bilirkişi atama kararı.

• Mahkemenin bilirkişi atama kararının aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-d).

• Bilirkişi raporu.

• Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporunun aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-d).

• Mahkeme kararı.

• Bilirkişi raporunun onaylanmasına ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti (TTK m. 581, 343).

• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-e).

• Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh** verildiğini gösteren belge aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-f).

     ** (Ayni sermaye olarak konulacağına dair beyan)

13-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m. 5/5).

• Şirket sözleşmesi küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

14-) Gümrük müşavirliği şirket kuruluşlarında, tüm ortakların ve varsa ortaklar dışından sınırsız temsile yetkili müdürlerin noter onaylı gümrük müşaviri izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise şirket ortaklarının tamamı ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürlerinin yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesi ibraz edilmelidir.

15-) Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kurum/kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı Kararının bir örneği.

16-) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-g).

AYRICA, AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİDİR:

• Ticaret Unvanıyla İlgili Hatırlatma

• Limited şirkette, her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL veya katları olması gerekmektedir (TTK m. 583).

• Şirket sözleşmesinin sermaye maddesi düzenlenirken sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

• Şirket sözleşmesinde tüm ortak ve müdürlerin adı ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.

• TTK m. 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

• Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.

​TEK PAY SAHİPLİ LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞU

Tek pay sahipli limited şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan limited şirket kuruluşlarında istenilen yukarıdaki belgeler ile müracaat edilmelidir. Ayrıca başka bir belge talep edilmemektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 100).

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Tescile tabi hususlara ilişkin genel kurul kararı (ortaklar kurulu kararı).

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

Özel sözleşme değişiklikleri olan sermaye artırımı, azaltımı ve eş zamanlı azaltım-artırım dışındaki genel sözleşme değişikliklerinde aşağıda yazılı belgelerin ibraz edilmesi gerekmektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 92):

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 92/1-a).

• Genel kurulda kabul edilen şekliyle şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metnini içermelidir.

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4-) Şirket sözleşmesi değişikliği, şirketin süre uzatımına ilişkin ise şirketin süresinin sona ermesine rağmen faaliyetlerini sürdürdüğünü ve özvarlığını koruduğunu gösteren yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi ibraz edilmelidir.

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-a). 

• Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 93. maddesi gereğince, esas sermayenin artırılmasına ilişkin genel kurul kararının tescili için karar tarihinden itibaren 30 gün içinde Müdürlüğümüze başvurulması gerekmektedir.

• Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz (TTK m. 456/1).

• Şirket sözleşmesinin sermaye maddesi düzenlenirken sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa/ortaklara ait pay adedi de belirtilmelidir. Bir payın değerinin  25 TL veya katları olması gerekmektedir.

• Tüm ortakların sermaye artırım kararına katılmaması durumunda; müdür/müdürler  kurulu, yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir (TTK m. 591/3). Sermaye artırımının tescilinden önce, müdürün/müdürler  kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararı ilan edilmelidir.

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4-) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi.

• Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, (raporda; sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK m. 376’ya göre korunduğu ifadesi yer almalı, özvarlık tespiti rakam olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli, bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır.) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-c).

• Sermaye artırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa mali müşavir raporunda, ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa bilirkişi tarafından hazırlanmış bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri ibraz edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-d).

5-) Sermayenin on binde dördüne tekâbül eden Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-g).

6-) Nakden taahhüt edilen şirket sermayesi, şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içerisinde ödenebilir. Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının ödenmesi hâlinde ödemeye ilişkin banka mektubu ibraz edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-ç).

7-) Sermaye artırımının ayni sermaye konularak yapılması durumunda;

• Bilirkişi atama kararı.

• Mahkemenin bilirkişi atama kararının aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-d).

• Bilirkişi raporu.

• Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporunun aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-d).

• Mahkeme kararı.

• ​Bilirkişi raporunun onaylanmasına ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti (TTK m. 581, 343).

• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-e).

• Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh** verildiğini gösteren belge (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-f).

     ** (Ayni sermaye olarak konulacağına dair beyan.)

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NUN 376. MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ’E GÖRE HAZIRLANMIŞ SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN HESAPLAMA ÖRNEKLERİ

Örnek 1:  (Özvarlığın eksi olması durumunda)

Sermaye:  60.000 TL

Özvarlık:  -25.000 TL (eksi)

Formül: (Sermaye + Özvarlık) x 2 = Son Sermaye

(60.000 TL + 25.000 TL) x 2 = 170.000 TL. Sermayenin en az 170.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 110.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda 110.000 TL’nin ödemesi ile birlikte Tebliğ’de bahsedilen şekilde son sermaye, 170.000 TL’nin yarısı olan 85.000 TL ve kayıp olan 25.000 TL karşılanmış olur.

Örnek 2: (Özvarlığın artı olup, TTK m. 376 kapsamında olması durumunda)

Sermaye: 70.000 TL

Özvarlık:  8.000 TL (artı)

Formül: (Mevcut sermayenin yarısı - öz varlık) x 2 = Artacak Sermaye Miktarı

(35.000 TL - 8.000 TL) x 2 = 54.000 TL. Sermayenin en az 70.000 TL + 54.000 TL = 124.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 54.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda ödenen 54.000 TL’ye mevcut öz varlık olan 8.000 TL eklendiğinde toplam 62.000 TL ile Tebliğ’de bahsedilen şekilde son sermayenin yarısı karşılanmış olur.

ÖNEMLİ NOT: Yukarıdaki tutarlar en az ödenmesi gereken tutarlara göre belirlenmiştir. Son sermayeye göre ödenmesi gereken tutarlar değişiklik gösterebilir.

Limited şirket esas sermaye azaltım işlemi TTK m. 592’de düzenlenmiştir. Buna göre, anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-b).

3-) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği ve şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metnini de içeren sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-a).

• Limited şirkette, her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL veya katları olması gerekmektedir.

• Şirket sözleşmesinin sermaye maddesi düzenlenirken sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

4-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

5-) Sermaye azaltımının genel kurulda kabul edilmesinden sonra şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri (EK-1) (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-d).

6-) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi.

• Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-c).

7-) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belgeler (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-e).

• Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra diğer ibraz edilmesi gereken belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.

Sermaye zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

• Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge de ek olarak ibraz edilmelidir (TTK m. 592 - Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/2-a).

• Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı Müdürlüğümüze ibraz edilmiş ise alacaklılara çağrı ilanı ve alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge aranmaz (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/2-b). 

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

• “Limited Şirket Esas Sermaye Artırımı İşlemi” başlığı altında yer alan belgelere ilave olarak;

1-) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 98/1-ç).

2-) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin  tamamen ödendiğine ilişkin banka mektubu ibraz edilmeli; daha yüksek sermaye artırımı yapılması hâlinde ise, kararda aşan kısmın en geç 24 ay içinde ödeneceği yazılmalı ya da aşan kısımla ilgili ödeme varsa ödemeye ilişkin banka mektubu ibraz edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 98/1-b).

3-) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 98/1-a).

4-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

5-) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 98/1-c).

6-) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi.

• Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 98/1-d).

7-) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürlerince hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 97/1-c).

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

DİKKAT: MERSİS’te işlem onaya gönderilmeden önce “Değişiklik Ön İzleme” butonuna tıklanarak; çıkan adres bilgisinin karara yazılan adres bilgisiyle uyuşup uyuşmadığı kontrol edilmelidir. Kararda yer alan adres bilgisinin, “Değişiklik Ön İzleme” kısmında görünen adresle aynı olması gerekmektedir.

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

• Belirtilen eski adres bilgisi, ticaret sicili kayıtlarında en son tescil ettirilen adres bilgisi ile aynı olmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. 

• Dilekçede; şirketin unvanı, sermayesi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24/1). 

2-) Oda kayıt beyannamesi

• Şube yetkilisi tarafından imzalamalı, şube yetkilisinin fotoğrafı bulunmalıdır.

3-) Genel kurul kararı

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 120/1-b).

• Şube açılışı, merkez sicil altında tescil edilmiş ek işyerinin ayrı bir sicil numarası altında şubeye dönüştürülmesi ise noter onaylı yetkili organ kararı

4-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

5-) Şube temsilcisinin imza beyannamesi (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 120/1-e).

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte, ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı.

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 125).

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

• Dilekçede; şirketin unvanı, sermayesi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24/1).

2-) Oda kayıt beyannamesi 

• Yetkililerce imzalanmalı ve ortakların fotoğrafları bulunmalıdır.

3-) Merkezin nakil olarak geldiği Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 111. maddesine göre alınan belge.

4-) Şirket sözleşmesinin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı genel kurul kararı (1 suret).

5-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

6-)  Kuruluş bildirim formu

• Ortak, yabancı uyruklu veya ikamet adresi yurt dışı olan Türk vatandaşı ise kuruluş bildirim formu düzenlenir (1 nüsha).

• İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 103/1-a).

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4-) Noterde düzenlenmiş pay devri sözleşmesi (TTK m. 595 - Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 103/1-b).

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

• Payını devredip şirketten ayrılan ortak da pay devir kararına katılmalı ve ortaklar kurulu kararını imzalamalıdır.

• Kararda, pay devrinden başka bir husus görüşülmüş ise karar yeni gelen ortak tarafından da imzalanmalıdır.

• Payını devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise, görevine devam edip etmeyeceği hususu kararda belirtilmelidir.

• TTK m. 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gereklidir.

• Pay devrinin kabulü kararı, pay devir sözleşmesi tarihinde veya sonrasındaki bir tarihte alınmalıdır.

• Şirket sözleşmesinin sermaye başlıklı maddesinde pay adedi bulunması hâlinde, pay devir kararında yer alan vaki devir neticesinde pay adedi, şirket sözleşmesindeki pay adedi değerine göre belirtilmelidir.

• Gümrük müşavirliği şirketlerinde, ortak ve yetkililerin gümrük müşavirliği veya müşavir yardımcılığı belgelerinin noter onaylı olması gerekmektedir. Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortak ve yetkililerin tamamının yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesinin noter onaylı olması gerekmektedir.

• Yeni ortak girişi var ise kararda; ortağın adı-soyadı yanında yerleşim yeri, uyruğu ve kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.

• Yeni ortağın yabancı uyruklu olması hâlinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti eklenmelidir.

• Yabancı uyruklu ortağın ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

• Yeni giren ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge.

Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya T.C. Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir.

• Yabancı uyruklu tüzel kişi ortak / tüzel kişi yetkili girişi var ise kararda/tadil sözleşmesinde vergi kimlik numarası belirtilmelidir.

• Yeni giren tüzel kişi ortak Türk uyruklu fakat merkezi İstanbul dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası /  vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda/tadil sözleşmesinde belirtilmelidir.

• Limited şirket pay devir kararlarında, sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve özvarlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve mali müşavir faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir.

• Müdür seçimi var ise, "Limited Şirket Müdür Ataması İşlemi” başlığı altında yer alan belgeler eklenmelidir.

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

Limited şirketlerde pay devir kararları tescil ve ilan edildiğinden, tek pay sahipliği için ayrı bir işleme gerek olmaksızın “Limited Şirket Pay Devri İşlemi” başlığı altında yer alan belgeler ile tescil ve ilan müracaatında bulunulmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 103/1-a).

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

• Yeni ortak girişi var ise kararda, uyruğu ve kimlik numarası belirtilmelidir.

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4-) Mahkemeden alınmış veraset ilâmının aslı veya noterden düzenlenmiş mirasçılık belgesinin aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 103/1-b).

5-) Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfalarının örneği (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 103/1-c).

6-) Müdür seçimi var ise imza beyannamesi.

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

• Limited şirket veraseten pay devir kararlarında, sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve özvarlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve mali müşavir faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

• Şirket sözleşmesinin sermaye başlıklı maddesinde pay adedi bulunması hâlinde, pay devir kararında yer alan vaki devir neticesinde pay adedi, şirket sözleşmesindeki pay adedi değerine göre belirtilmelidir.

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4-) Ortağın / müdürün ad-soyad değişikliğini gösteren belge (vukuatlı nüfus kayıt örneği / mahkeme kararının aslı ya da mahkemece onaylanmış nüshası).

DİKKAT:

TTK m. 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gereklidir.

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

• Kararın, genel kurul toplantı ve müzakere defterinden noter onaylı bir sureti ibraz edilmelidir.

• Gerçek Kişi Müdür İçin Karar Örneği.

• Tüzel Kişi Müdür İçin Karar Örneği.

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4-) Müdürün imza beyannamesi (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ğ).

5-) Müdürlerin ortaklar dışından atanması hâlinde, dışarıdan atanan müdürlerin görevi kabul ettiğine ilişkin belge (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-c).

• Bu belgede; yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti, Türkiye'de ikamet eden yabancı uyruklu kişi için noter onaylı ikamet tezkeresi veya ikamet izin belgesi yer almalıdır.

6-) Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi hâlinde, müdürlüğe seçilen tüzel kişi adına ve müdürlüğe seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adını-soyadını, adresini, uyruğunu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ç).

• Tüzel kişi müdür, Türk uyruklu fakat merkezi İstanbul dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda/tadil sözleşmesinde belirtilmelidir.

• Tüzel kişinin yabancı uyruklu olması hâlinde, bu kararın şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türk Cumhuriyeti Konsolosluğu veya T.C. Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması hâlinde ise, noter onaylı ikamet tezkeresi.

7-) Tüzel kişi müdürün yabancı uyruklu olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge.

• Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32/2).

• Yabancı uyruklu tüzel kişi müdürün kararda/tadil sözleşmesinde vergi kimlik numarası belirtilmelidir.

DİKKAT:

• TTK 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gereklidir.

• Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.

• Müdürler kurulunda birden fazla tüzel kişinin bulunması hâlinde; her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişinin belirlenmiş olması gerekmektedir.

• Birden fazla tüzel kişi için, temsilci olarak aynı gerçek kişi belirlenmemelidir.

• Tüzel kişi müdürü bulunan limited şirketlerde görev dağılımı ile temsil kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi müdüre verilmelidir.

• TTK m. 624 gereğince, şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde bunlardan biri, müdürler kurulu başkanı olarak atanmalıdır.

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

Limited şirketlerde iç yönerge, TTK m. 629’da düzenlenmiştir. Buna göre, müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır (TTK m. 629/1).  Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır (TTK m. 629/3).

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili/yetkilileri tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Müdürler Kurulu Kararı          İÇ YÖNERGE KABUL KARARI

• Şirkete hizmet akdi ile bağlı olup da sınırlı yetkiye sahip yetkililerin yetki çerçevesini içeren iç yönergenin müdürler kurulu/müdür kararıyla kabul edilmesi gerekmektedir.

• Kararın, müdürler kurulu karar defterinden noter tasdikli bir sureti ibraz edilmelidir.

• Karar, şirketi sınırsız temsile yetkili olan müdürler tarafından imzalanmalıdır.

• Müdürler kurulunun/müdürün temsil yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda şirket sözleşmesinde bir hüküm bulunmasına bağlıdır. (TTK m. 629/1, m. 367/1, 371/7) Şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm yoksa öncelikle şirket sözleşmesi değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir. Şirket sözleşmesi tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir. 

3-) İç yönerge metni

• İç yönergede sadece sınırlı temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları ile bu yetkinin ne şekilde kullanılacağına (münferiden/müştereken) dair usul ve esaslar düzenlenmelidir.

• İç yönergenin tarih ve sayısı olmalıdır. İç yönergede, imza dereceleri/imza grupları ile yetki çerçevesi gibi hususlar yer almalı; tanımlanan yetkilere atanacak kişilerin isimlerine, iç yönerge metninde kesinlikle yer verilmemelidir.

• İç yönerge metninin her sayfası, iç yönergenin kabul kararını imzalayan müdürler kurulu üyeleri tarafından imzalanmalıdır.

• Yönetim devrine ilişkin düzenlenen iç yönerge tescile tabi değildir. Ancak şirket sözleşmesinde yönetim yetkisini devredilebileceği hususunda hüküm bulunması ve müdürler kurulu tarafından yönetim yetkisi ile birlikte temsil yetkisinin de devredilmesi halinde, hem yönetim hem de temsil yetkisinin devrinin birlikte düzenlendiği iç yönergenin tescil talepleri karşılanabilecektir.

• İç yönerge düzenlenirken dikkat edilmesi gereken hususlar için tıklayınız.

        TESCİL EDİLMİŞ TEMSİL İÇ YÖNERGESİNİN İPTALİ - YENİ İÇ YÖNERGENİN TESCİLİ

• Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması hâlinde, mevcut tescilli iç yönerge iptal edilerek farklı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

• İptal edilen iç yönergeye göre atanmış sınırlı yetkililerin yetkisi iptal edilecek ise yetkisi sonlandırılan kişilerin isimleri yeni iç yönergenin kabul edildiği yetkili organ kararında açıkça belirtilmelidir.

• İptal edilen iç yönergeye göre atanmış sınırlı yetkililerin, yeni iç yönergeye göre yetkileri devam edecekse, bu husus için alınacak kararın yeni iç yönergenin tescil ve ilanından sonraki bir tarihte alınması gerekmektedir.

Söz konusu kararda, yeni iç yönergeye göre görevlerine devam edecek kişilerin adı soyadı, uyruğu, kimlik numarası ile imza grubu/dereceleri yeni iç yönergeye atıf yapılmak suretiyle belirtilmelidir.

• Öncelikle iç yönergenin tescil edilmesi gerektiği ve sonrasında tescil edilmiş iç yönergeye göre sınırlı yetkililerin atama kararının tescil ettirilmesi gerektiği hususu unutulmamalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili/yetkilileri tarafından imzalanmalı; ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Müdürler Kurulu Kararı ya da Genel Kurul Kararı (Ortaklar Kurulu Kararı)

• Sınırlı yetkili ataması, müdürler kurulu kararı ile yapılacaksa şirket sözleşmesinde müdürlerin, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabileceğine ilişkin hüküm bulunmalıdır.

• Sınırlı yetkili atanmasına ilişkin kararın, ilgili defterden noter tasdikli bir sureti ibraz edilmelidir.

• Öncelikle iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmekte olup, iç yönerge tescil ilan edildikten sonra iç yönergeye göre sınırlı yetkili atamasına ilişkin kararın tescil talebinde bulunulmalıdır.

• Atamaya ilişkin kararda, sınırlı yetkilere atanacak kişilerin adı, soyadı, uyruğu, kimlik numarası, yerleşim yeri belirtilerek iç yönergede tanımlı hangi imza grubuna veya imza derecesine atandıkları yazılmalıdır. 

• Kararda, sadece iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapmak suretiyle atama yapılmalı; iç yönergede devredilen temsil yetkisinin sınırlarını belirleyen cümleler atama kararına yeniden yazılmamalıdır.

• En az bir ortağın genel kurul kararı ile şirketi yönetim hakkını haiz ve her hususta temsile yetkili müdür olarak atanmış olması gereklidir. (TTK m. 623/1)

• Sınırsız temsil yetkisi verilen kişilere ayrıca iç yönergeye göre sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir. Detay için tıklayınız.

3-) İmza beyannamesi

• Yetki verilen kişilerin, TTK m. 40 gereğince düzenlenmiş imza beyannameleri ibraz edilmelidir. (Güncel İmza Beyannamesi Uygulaması için tıklayınız).

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

• Yabancı uyruklu gerçek kişi yetkililer için Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ibraz edilmelidir.

• Yabancı uyruklu gerçek kişi yetkilinin ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi ibraz edilmelidir.

• Yabancı uyruklu tüzel kişi yetkililerin vergi kimlik numarası atama kararında belirtilmelidir.

• Tüzel kişi yetkilinin merkezi İstanbul dışında ise tüzel kişinin kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası/vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda belirtilmelidir.

• Sınırlı yetkilinin tüzel kişi olması durumunda atama kararında, yetki bizzat tüzel kişiye verilmelidir. Ayrıca kararda, tüzel kişi yetkili adına hareket edecek gerçek kişi temsilcisinin adı soyadı, uyruğu, kimlik numarası ve yerleşim yeri belirtilmelidir. Gerçek kişi temsilcinin yabancı uyruklu ve ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

        Tüzel kişi yetkilinin adına hareket edecek gerçek kişi temsilci atamasına ilişkin yetkili organ kararı da başvuru evraklarına eklenmelidir.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Acentelik vekâletnamesi.

• Noter onaylı bir suret.

3-) Tali acentelik ise sigorta şirketinin muvafakatnamesi.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Acentelik vekâletnamesi fesihnamesi

• Noter onaylı bir suret.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4-) Tasfiye memurunun müdürler veya ortaklar dışından seçilmesi halinde, dışarıdan atanan memurun görevi kabul ettiğine ilişkin belge (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/1-ç).

• Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK m. 536/4).

5-) Tasfiye memurunun imza beyannamesi.

6-) Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. (TTK m. 541 - Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/2-c)

• Alacaklılara çağrı ilan metni, tasfiye başvurusunun MERSİS’e girişi esnasında MERSİS’te otomatik oluşarak tasfiye tescili ile eş zamanlı elektronik ortamda ilana gönderildiğinden, alacaklılara çağrı ilan formunun fiziken ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır. Alacaklılara çağrıya ait ilan bedeli, tasfiyeye giriş tescili başvurusu esnasında alınmaktadır.

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

4-) TTK m. 541’e göre, “Alacaklı olduğu bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Bakanlıkça belirlenen bir bankaya depo edilir.” Alacağın depo edileceği banka, 20.03.2015 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan “Sermaye Şirketlerinin Tasfiyesinde Şirket Alacaklılarının Alacaklarının Yatırılacağı Bankanın Belirlenmesine İlişkin Tebliğ” ile belirlenmiştir (Tebliğ kapsamında alacakları bankaya yatırılan alacaklıların veya ortakların kimlik bilgilerini ve açılan hesaba ilişkin bilgileri gösterir ilan listesi için tıklayınız.)

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe 

• Şirket kaşesi ile yetkili ya da tasfiye memuru tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 88/2-a).

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4-) Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 88/2-b).

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile  tasfiye memuru tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

• Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır.

• Tasfiye sonu bilançosunun kabulüne ilişkin tasfiye sonuna ait genel kurul TTK m. 643’ün atfı ile TTK m. 543 gereğince, alacaklılara 3. kez yapılan davet tarihinden itibaren 3 (üç) ay sonra toplanabilir.

• Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise "Saklanması zorunlu defterler için TTK m. 82’ye göre işlem yapılacaktır." ifadesine yer verilmesi yeterlidir.

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4-) Tasfiye sonu bilançosu (TTK m. 542/1-d).

• Genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş ve genel kurulca onaylanmış, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kesin bilanço (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/2-a).

• Tasfiye sonu bilançosu, genel kurul tarafından tasdik edilemiyor ise (genel kurul toplanamaz ise) asliye ticaret mahkemesince, tasfiye sonu bilançosunun tasdikine ilişkin kesinleşmiş karar ile tasfiye memuru sicil kayıtlarının silinmesini talep edebilir.

DİKKAT:

Şirkete ait tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin başvurusu ile birlikte şubenin terkini başvurusu da yapılmalıdır. 

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. 

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır