MERSİS’ten başvuru yapılarak, talep numarası ve randevu alınmalıdır. Saatinde gelinmeyen kuruluş randevuları işleme alınmayacak olup, bu durumda yeniden randevu alınması gerekmektedir.

1-) Dilekçe

• Şirketin yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeleri tarafından imzalanmalı; şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

• Dilekçede; şirketin unvanı, sermayesi, merkezi,  açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24/1).

2-) Oda kayıt beyannamesi

• Yetkililerce imzalanmalı, ortakların fotoğrafları bulunmalıdır.

3-) Kuruluş bildirim formu

• Ortak, yabancı uyruklu veya ikamet adresi yurt dışı olan Türk vatandaşı ise kuruluş bildirim formu düzenlenir (1 nüsha).

• İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.

4-) Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların pasaportlarının Türkçe tercümesi noter onaylı suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi kimlik numaraları veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge, ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi.

5-) MERSİS’te hazırlanmış esas sözleşme ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır.

• Esas sözleşme vekâleten imzalanacaksa, vekâletnamenin aslı ya da noter onaylı suretinin ibrazı hâlinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekâlet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.

6-) Yetkili / Yetkililere ait İmza Beyannamesi (İmza beyannameleri hakkında bilgi için tıklayınız).

• Şirket esas sözleşmesinin vekâleten imzalanması ve ortağın/ortakların aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, ortağın/ortakların ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m. 13/A).

• Ortaklar dışındaki şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri Müdürlüğümüzde veya Müdürlüğümüze gönderilmek üzere diğer Ticaret Sicili Müdürlüklerinde düzenlenebileceği gibi noterde de düzenlenebilecektir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-i).

7-) Rekabet Kurumu payına ait sermayenin on binde dördüne tekâbül eden kısmın Oda veznesine yatırılması gerekmektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-ç).

8-) Şirket esas sözleşmesinin ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırılması için açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının; adı-soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterildiği banka mektubu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-c).

• Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi hâlinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.

• Tek başına dekont kabul edilmemektedir.

9-) Ayni sermaye konulması durumunda;

• Bilirkişi atama kararı.

• Mahkemenin bilirkişi atama kararının aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-d).

• Bilirkişi raporu.

• Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporunun aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-d).

• Mahkeme kararı.

• Bilirkişi raporunun onaylanmasına ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti (TTK m. 343).

• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-e).

• Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh** verildiğini gösteren belge aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-f).

     **(Ayni sermaye olarak konulacağına dair beyan.)

10-) Ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler (TTK m. 336/1 - Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-g).

11-) Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısının aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-ğ).

12-) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin belge (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-h).

• Bu belgede; yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi yer almalıdır.

13-) Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi hâlinde, yönetim kuruluna üye olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-ı).

• Tüzel kişinin yabancı uyruklu olması hâlinde, bu kararın şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yapılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişi temsilcinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması hâlinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti.

14-) Yönetim kurulu üyesinin / ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge. 

• Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya  Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32/2).

• Yabancı uyruklu tüzel kişi yetkili / tüzel kişi ortak var ise esas sözleşmede vergi kimlik numarası belirtilmelidir.

15-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m. 5/5).

• Şirket sözleşmesi küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

16-) Gümrük müşavirliği şirketi kuruluşlarında, tüm ortakların ve varsa ortaklar dışından şirketi sınırsız temsile yetkililerin noter onaylı gümrük müşaviri izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise şirket ortaklarının tamamı ile şirketi temsil ve ilzama yetkililerin yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesi ibraz edilmelidir.

17-) Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması hâlinde bu kurum/kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı Kararının bir örneği.

AYRICA, AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİDİR:

• Ticaret Unvanıyla İlgili Hatırlatma

• Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.

• Esas sözleşmede tüm ortak ve yönetim kurulu üyelerinin adı ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.

TEK PAY SAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU

Tek pay sahipli anonim şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan anonim şirket kuruluşlarında istenen yukarıdaki belgeler ile müracaat edilmelidir. Ayrıca başka bir belge talep edilmemektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 83).

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

 2-) Yönetim kurulu kararı

• Yönetim kurulu karar defterinden noter onaylı bir suret.

DİKKAT: MERSİS’te işlem onaya gönderilmeden önce “Değişiklik Ön İzleme” butonuna tıklanarak; çıkan adres bilgisinin karara yazılan adres bilgisiyle uyuşup uyuşmadığı kontrol edilmelidir. Kararda yer alan adres bilgisinin, “Değişiklik Ön İzleme” kısmında görünen adresle aynı olması gerekmektedir.

Gerekli evraklar ile birlikte, randevu alınmadan Eminönü Merkez Bina Yazışma Birimine başvuru yapılmalıdır.

Adres değişikliği, belediye adres değişikliğine ilişkin ise aşağıdaki evrak ile müracaat edilmesi gerekmektedir.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalıdır. 

2-) Belediye yazısında firmanın eski adres bilgisi de yer almalıdır.

• Belirtilen eski adres bilgisi, ticaret sicili kayıtlarında en son tescil ettirilen adres bilgisi ile aynı olmalıdır.

• Belediye yazısı firmaya hitaben yazılmış olmalı ve yazının aslı veya onaylı sureti ibraz edilmelidir.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

• Dilekçede; şirketin unvanı, sermayesi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24).

2-) Oda kayıt beyannamesi

• Şube yetkilisi tarafından imzalanmalı, şube yetkilisinin fotoğrafı bulunmalıdır.

3-) Yönetim kurulu kararı 

• Yönetim kurulu karar defterinden noter onaylı bir suret.

• Şube açılışı, merkez sicil altında tescil edilmiş ek işyerinin ayrı bir sicil numarası altında şubeye dönüştürülmesi ise noter onaylı yetkili organ kararı

4-) Şube temsilcisinin imza beyannamesi (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 120/1-e). İmza beyannameleri hakkında bilgi için tıklayınız.

5-) Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 120/1-a).

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Yönetim kurulu kararı.

• Yönetim kurulu karar defterinden noter onaylı bir suret.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe 

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

• Dilekçede; şirketin unvanı, sermayesi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24).

2-) Oda kayıt beyannamesi

• Yetkililerce imzalanmalı, ortakların fotoğrafları bulunmalıdır.

3-) Genel kurul kararı.

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.  

• Esas sözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalıdır. 

• Tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşesi ile divan üyelerince imzalanmalıdır.

4-) Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde, Bakanlık izin yazısı aslı ve Bakanlık onaylı tadil metni.

5-) Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32).

6-) Hazirun cetvelinin aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 16/3).

• Esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerde, başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 14/2).

7-) Merkezin nakil olarak geldiği Ticaret Sicili Müdürlüğünden Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 111. maddesine göre alınan belge.

8-) Kuruluş Bildirim Formu

• Ortak, yabancı uyruklu veya ikamet adresi yurt dışı olan Türk vatandaşı ise kuruluş bildirim formu düzenlenir (1 nüsha).

• İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.

UYARI: GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ

Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Bakanlık tarafından, asgari unsurları belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir (TTK m. 419/2).

• "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak genel kurul iç yönergesinin, ilk yapılacak  olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur (m. 40/4). Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge yönetim kurulu üyesi ve toplantı başkanı tarafından imzalanmalı, iç yönerge metni bir nüsha olarak ibraz edilmelidir.

• Özel kanunlara tabi şirketlerin, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate alarak genel kurul iç yönergesini kabul edip, tescil ettirmesi gerekmektedir (m. 40/2).    

• Tek pay sahipli anonim şirketlerce de bir genel kurul iç yönergesinin hazırlanıp, bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanarak, tescil ettirmesi gereklidir (m. 43/1).

• Şirketin dosyasında daha önce tescil edilmiş bir genel kurul iç yönergesinin bulunması durumunda gerek bulunmamaktadır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

​2-) Genel kurul kararı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 71/1-b).

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

3-) Hazirun cetvelinin aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 16/3, 29/1).

• Esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerde, başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 14/2).

4-) Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32).

5-) Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı tek pay sahipli anonim şirket genel kurullarında, vekâleten katılım varsa noter huzurunda düzenlenmiş vekâletnamenin aslı ibraz edilmelidir (Detay).

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

• Bağımsız denetime tabi şirketlerin, genel kurulda mutlaka TTK m. 399’a göre bir yıl için bağımsız denetçi seçmeleri zorunlu olup; genel kurul tutanağında denetçinin adı ve soyadı veya unvanı (tamamı), adres bilgisi, vergi kimlik numarası, bağlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası ile MERSİS numarasına yer verilmiş olması gerekmektedir (Beyan Örneği)  (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/6).

• Yönetim kurulunda birden fazla tüzel kişi bulunması hâlinde; her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişinin belirlenmiş olması gerekmektedir (TTK m. 359/2).   

• Birden fazla tüzel kişi için, temsilci olarak aynı gerçek kişi belirlenmemelidir. 

• Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi hâlinde;

• Yönetim kuruluna üye olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adını-soyadını, adresini, uyruğunu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı suretinin de ibraz edilmesi gerekmektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-ı).

• Tüzel kişinin yabancı uyruklu olması hâlinde, bu kararın şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türk Cumhuriyeti Konsolosluğu veya T.C. Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ibraz edilmesi gerekmektedir (Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekmektedir). 

• Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi, Türk uyruklu fakat merkezi İstanbul dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda/tadil sözleşmesinde belirtilmelidir.

• Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması hâlinde ise, noter onaylı ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti de ibraz edilmelidir.

• Yabancı uyruklu tüzel kişi imza yetkilisi / yönetim kurulu üyesi var ise genel kurul tutanağında vergi kimlik numarası belirtilmelidir.

• Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca tutanakta tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin adı-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir (Karar örneği) .

• Genel kurul kararında, yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.

• Genel kurul toplantısında pay sahibi olmayan kişilerin yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi hâlinde bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten yazılı beyan.

• Bu belgede; yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi yer almalıdır.

• Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

UYARI: GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ

Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Bakanlık tarafından, asgari unsurları belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir (TTK m. 419/2).

• "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak genel kurul iç yönergesinin, ilk yapılacak  olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur (m. 40/4). Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge yönetim kurulu üyesi ve toplantı başkanı tarafından imzalanmalı, iç yönerge metni bir nüsha olarak ibraz edilmelidir.

• Özel kanunlara tabi şirketlerin, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate alarak genel kurul iç yönergesini kabul edip, tescil ettirmesi gerekmektedir (m. 40/2).    

• Tek pay sahipli anonim şirketlerce de bir genel kurul iç yönergesinin hazırlanıp, bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanarak, tescil ettirmesi gereklidir (m. 43/1).

• Şirketin dosyasında daha önce tescil edilmiş bir genel kurul iç yönergesinin bulunması durumunda gerek bulunmamaktadır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

“Anonim Şirket Genel Kurul İşlemi” başlığı altında düzenlenen belgelere ek olarak; 

• Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketlerde Bakanlık izin yazısının veya uygun görüş yazısının aslı ibraz edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 71/1-a).

• Sermaye azaltımı, artırımı ve eş zamanlı azaltımı-artırımı dışındaki esas sözleşme değişikliklerinde genel kurul belgelerine  ek olarak bir nüsha tadil tasarısı eklenmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 71/1-c). Tadil tasarısı genel kurul tutanağı içerisinde yer alabilir.   

• Genel kurulun şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylandığına ilişkin kararın noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 71/1-ç).

UYARI: GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ

Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Bakanlık tarafından, asgari unsurları belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir (TTK m. 419/2).

• "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak genel kurul iç yönergesinin, ilk yapılacak  olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur (m. 40/4). Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge yönetim kurulu üyesi ve toplantı başkanı tarafından imzalanmalı, iç yönerge metni bir nüsha olarak ibraz edilmelidir.

• Özel kanunlara tabi şirketlerin, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate alarak genel kurul iç yönergesini kabul edip, tescil ettirmesi gerekmektedir (m. 40/2).    

• Tek pay sahipli anonim şirketlerce de bir genel kurul iç yönergesinin hazırlanıp, bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanarak, tescil ettirmesi gereklidir (m. 43/1).

• Şirketin dosyasında daha önce tescil edilmiş bir genel kurul iç yönergesinin bulunması durumunda gerek bulunmamaktadır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir (TTK m. 461/3). Sermaye artırımının tescilinden önce, yönetim  kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu kararı tescil ve ilan edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 72/3 ve m. 74/1).

Sermaye artırımının görüşüldüğü genel kurulda, kararın tüm ortakların katılımı ve oybirliği ile alınması hâlinde bu husus aranmaz.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı genel kurul kararı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-b).

• Kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu karar defterinden yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti.

3-) Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32).

4-) Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı (TTK m. 456/2 - Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-a).

5-) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-c).

6-) Hazirun cetvelinin aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 16/3, 29/1).

• Esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerde, başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 14/2).

7-) TTK m. 457 gereğince, sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-ç)

8-) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi.

• Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine (raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK m. 376’ya göre korunduğu ifadesi yer almalı, raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli ve bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır.), iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-d).

• Sermaye artırımı, ortak alacaklarından karşılanıyorsa mali müşavir raporunda, ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri ibraz edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-e).

• Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda; şirket sermayesinin, özvarlık içinde korunduğunu ve iç kaynaklardan artırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

9-) Sermaye artırımının ayni sermaye konularak yapılması durumunda;

• Bilirkişi atama kararı.

• Mahkemenin bilirkişi atama kararının aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-e).

• Bilirkişi raporu.

• Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporunun aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-e).

• Mahkeme kararı.

• ​Bilirkişi raporunun onaylanmasına ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti (TTK m. 343).

• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-f).

• Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh** verildiğini gösteren belge (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-g).

**(Ayni sermaye olarak konulacağına dair beyan.)

10-) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (1 suret) (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-ğ).

11-) Sermayenin on binde dördüne tekâbül eden Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-i). 

12-) Pay bedellerinin Kanunda veya esas sözleşmede belirtilen en az tutarının ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının; adı - soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-h).

• Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi hâlinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.

13-) Esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar, tadil metninde yer almıyorsa TTK m. 459’a uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/3).

• Sermaye arttırımının şirkete yeni ortak alınması suretiyle yapılması halinde, tadil metninde yeni ortağın ismi yer alsa dahi yeni ortak için iştirak taahhütnamesi ibraz edilmelidir.

• Örnek iştirak taahhütnamesinin kullanılması hâlinde, nakit sermaye artırımına iştirak eden tüm ortaklar için doldurulmalı ve tüm ortaklar tarafından imzalanmalıdır.

14-) Genel kurulun şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı sureti ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-ı). 

15-) İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz (TTK m. 456/1). Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir (TTK m. 456/3). 

Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan ve halka açık olmayan veya halka açılmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmayan anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir (TTK m. 462/3). Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.

UYARI: GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ

Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Bakanlık tarafından, asgari unsurları belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir (TTK m. 419/2).

• "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak genel kurul iç yönergesinin, ilk yapılacak  olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur (m. 40/4). Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge yönetim kurulu üyesi ve toplantı başkanı tarafından imzalanmalı, iç yönerge metni bir nüsha olarak ibraz edilmelidir.

• Özel kanunlara tabi şirketlerin, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate alarak genel kurul iç yönergesini kabul edip, tescil ettirmesi gerekmektedir (m. 40/2).

• Tek pay sahipli anonim şirketlerce de bir genel kurul iç yönergesinin hazırlanıp, bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanarak, tescil ettirmesi gereklidir (m. 43/1).

• Şirketin dosyasında daha önce tescil edilmiş bir genel kurul iç yönergesinin bulunması durumunda gerek bulunmamaktadır.

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NUN 376. MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ’E GÖRE HAZIRLANMIŞ SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN HESAPLAMA ÖRNEKLERİ

Örnek 1:  (Özvarlığın eksi olması durumunda)

Sermaye:  60.000 TL

Özvarlık:  -25.000 TL (eksi)

Formül: ( Sermaye + Özvarlık) x 2 = Son Sermaye

(60.000 TL + 25.000 TL) x 2 = 170.000 TL Sermayenin en az 170.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 110.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda 110.000 TL’nin ödemesi ile birlikte Tebliğ’de bahsedilen şekilde son sermaye, 170.000 TL’nin yarısı olan 85.000 TL ve kayıp olan 25.000 TL karşılanmış olur.

Örnek 2: (Özvarlığın artı olup, TTK m. 376 kapsamında olması durumunda)

Sermaye: 70.000 TL

Özvarlık:  8.000 TL (artı)

Formül: (Mevcut sermayenin yarısı - özvarlık) x 2 = Artacak Sermaye Miktarı

(35.000 TL - 8.000 TL) x 2 = 54.000 TL Sermayenin en az 70.000 TL + 54.000 TL = 124.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 54.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda ödenen 54.000 TL’ye mevcut özvarlık olan 8.000 TL eklendiğinde toplam 62.000 TL ile Tebliğ’de bahsedilen şekilde son sermayenin yarısı karşılanmış olur.

ÖNEMLİ NOT: Yukarıdaki tutarlar en az ödenmesi gereken tutarlara göre belirlenmiştir. Son sermayeye göre ödenmesi gereken tutarlar değişiklik gösterebilir.

Anonim şirket esas sermaye azaltım işlemi TTK m. 473 ila 475 hükümlerinde düzenlenmiştir.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32).

3-) Hazirun cetvelinin aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 16/3, 29/1).

• Esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerde, başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 14/2).

4-) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (1 nüsha) (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79/1-c).

5-) Esas sözleşmenin değişen maddesine ait tadil tasarısının ve sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği genel kurul kararı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79/1-b, d).

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

6-) Sermaye azaltımının genel kurulda kabul edilmesinden sonra şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79/1-e). (EK- 1)

7-) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi.

• Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79/1-ç).

8-) Yönetim kurulu tarafından imzalanmış, beyanda bulunan alacaklıları gösteren liste ekinde; alacaklı olduğunu beyan eden alacaklıların, alacaklarının ödendiğini veya teminat altına alındığını gösteren belge ya da bu durumu doğrulayan mali müşavir faaliyet raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79/1-f).

9-) Beyanda bulunan alacaklı bulunmadığı takdirde, 3. ilan tarihinden 2 ay sonraki bir tarihte hazırlanmış bu hususa ilişkin yönetim kurulu beyanı (TTK m. 474/1).

• Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımının tescili talep edilebilir (TTK m. 475/1).

Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

• Yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı, Müdürlüğümüze ibraz edilmiş ise şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları ile alacakların ödendiğini veya teminat altına alındığını gösteren belgeler aranmaz (TTK m. 474/2 - Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79/3).

10-) Şirket esas sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79/1-a).

UYARI: GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ

Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Bakanlık tarafından, asgari unsurları belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir (TTK m. 419/2).

• "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak genel kurul iç yönergesinin, ilk yapılacak  olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur (m. 40/4). Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge yönetim kurulu üyesi ve toplantı başkanı tarafından imzalanmalı, iç yönerge metni bir nüsha olarak ibraz edilmelidir.

• Özel kanunlara tabi şirketlerin, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate alarak genel kurul iç yönergesini kabul edip, tescil ettirmesi gerekmektedir (m. 40/2).    

• Tek pay sahipli anonim şirketlerce de bir genel kurul iç yönergesinin hazırlanıp, bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanarak, tescil ettirmesi gereklidir (m. 43/1).

• Şirketin dosyasında daha önce tescil edilmiş bir genel kurul iç yönergesinin bulunması durumunda gerek bulunmamaktadır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

“Anonim Şirket Esas Sermaye Artırımı İşlemi” başlığı altında düzenlenen belgelere ilave olarak;

1-) Şirket esas sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 81/1-ç).

2-) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu

3-) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı genel kurul kararı (1 suret) (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 81/1-a).

4-) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 81/1-c).

5-) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 81/1-d).

6-) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 80/1-c).

TTK m. 334 hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar (TTK m. 363/1).

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Yönetim kurulu kararı.

• Yönetim kurulu karar defterinden noter onaylı bir suret.

• GERÇEK KİŞİ YK ÜYESİ İÇİN KARAR ÖRNEĞİ

• TÜZEL KİŞİ YK ÜYESİ İÇİN KARAR ÖRNEĞİ

3-) Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi hâlinde, yönetim kuruluna üye olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adını-soyadını, adresini, uyruğunu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-ı).

• Tüzel kişinin yabancı uyruklu olması hâlinde, bu kararın şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türk Cumhuriyeti Konsolosluğu veya T.C. Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ibraz edilmesi gerekmektedir (Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekmektedir). 

• Yönetim kurulu kararında yabancı uyruklu tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin vergi kimlik numarası belirtilmelidir.

• Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi, Türk uyruklu fakat merkezi İstanbul dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda belirtilmelidir.

• Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması hâlinde ise, noter onaylı ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti de ibraz edilmelidir.

4-) Yönetim kuruluna atanan üyenin görevi kabul ettiğine ilişkin belge ibraz edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-h). 

• Bu belgede; yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi yer almalıdır. 

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili/yetkililer tarafından imzalanmalı; ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Yönetim Kurulu Kararı.

• Şirketi sınırsız temsile yetkili olacak kişilerin atamasına ilişkin yönetim kurulu karar defterinden noter tasdikli bir sureti ibraz edilmelidir.

• En az bir yönetim kurulu üyesinin şirketi her hususta sınırsız temsil yetkisini haiz olması şarttır. (TTK m. 370/2)

• Atamaya ilişkin yönetim kurulu kararında, sınırsız temsil yetkilisi olarak atanacak yönetim kurulu üyesi veya müdürün adı soyadı,  uyruğu, kimlik numarası ve yerleşim yeri belirtilmelidir.  (Gerçek kişi yönetim kurulu üyesine verilecek temsil yetkisi için KARAR ÖRNEĞİ )

• Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil kararlarında, görev ve temsil yetkisi bizzat tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca kararda, tüzel kişi yetkili adına hareket edecek gerçek kişi temsilcisinin adı soyadı, uyruğu, kimlik numarası ve yerleşim yeri belirtilmelidir. (Tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilecek temsil yetkisi için KARAR ÖRNEĞİ)

Gerçek kişi temsilcinin yabancı uyruklu ve ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir. Tüzel kişi yetkilinin adına hareket edecek gerçek kişi temsilci atamasına ilişkin yetkili organ kararı da başvuru evraklarına eklenmelidir.

3-) Yetki verilen kişilerin, TTK m. 40 gereğince düzenlenmiş imza beyannamesi (Güncel imza beyannamesi uygulaması için tıklayınız)

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

• Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.

• Yabancı uyruklu gerçek kişi yetkililer için Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ibraz edilmelidir.

• Yabancı uyruklu gerçek kişi yetkilinin ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi ibraz edilmelidir.

• Yabancı uyruklu tüzel kişi yetkililerin vergi kimlik numarası yönetim kurulu kararında belirtilmelidir.

• Tüzel kişi yetkilinin merkezi İstanbul dışında ise tüzel kişinin kayıtlı bulunduğu  Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası/vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda belirtilmelidir.

Anonim şirketlerde iç yönerge, TTK m. 367 ila 373’de düzenlenmiştir.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe.

• Şirket kaşesi ile yetkili/yetkililer tarafından imzalanmalı; ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Yönetim kurulu kararı.         İÇ YÖNERGE KABUL KARARI

• Temsil iç yönergesi, yönetim kurulu kararında kabul edilmelidir. Kararın, yönetim kurulu karar defterinden noter tasdikli bir sureti ibraz edilmelidir. 

3-) İç yönerge metni

• İç yönergede sadece sınırlı temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları ile bu yetkinin ne şekilde kullanılacağına (münferiden/müştereken) dair usul ve esaslar düzenlenmelidir.

• İç yönergenin tarih ve sayısı olmalıdır. İç yönergede, imza dereceleri/imza grupları ile yetki çerçevesi gibi hususlar yer almalı; tanımlanan yetkilere atanacak kişilerin isimlerine, iç yönerge metninde kesinlikle yer verilmemelidir.

• İç yönerge metninin her sayfası, iç yönergenin kabul kararını imzalayan yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmalıdır.

• Yönetim devrine ilişkin düzenlenen iç yönerge tescile tabi değildir. Ancak şirket esas sözleşmesinde yönetim yetkisinin devredilebileceği hususunda hüküm bulunması ve yönetim kurulu tarafından yönetim yetkisi ile birlikte temsil yetkisinin de devredilmesi halinde, hem yönetim hem de temsil yetkisinin devrinin birlikte düzenlendiği iç yönergenin tescil talepleri karşılanabilecektir.

• İç yönerge düzenlenirken dikkat edilmesi gereken hususlar için tıklayınız.

        TESCİL EDİLMİŞ TEMSİL İÇ YÖNERGESİNİN İPTALİ - YENİ İÇ YÖNERGENİN TESCİLİ

• Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması hâlinde, mevcut tescilli iç yönerge iptal edilerek farklı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

• İptal edilen iç yönergeye göre atanmış sınırlı yetkililerin yetkisi iptal edilecek ise yetkisi sonlandırılan kişilerin isimleri yeni iç yönergenin kabul edildiği yönetim kurulu kararında açıkça belirtilmelidir.

• İptal edilen iç yönergeye göre atanmış sınırlı yetkililerin, yeni iç yönergeye göre yetkileri devam edecekse, bu husus için alınacak kararın yeni iç yönergenin tescil ve ilanından sonraki bir tarihte alınması gerekmektedir.

Söz konusu yönetim kurulu kararında, yeni iç yönergeye göre görevlerine devam edecek kişilerin adı soyadı, uyruğu, kimlik numarası ile imza grubu/ dereceleri yeni iç yönergeye atıf yapılmak suretiyle belirtilmelidir.

• Öncelikle iç yönergenin tescil edilmesi gerektiği ve sonrasında tescil edilmiş iç yönergeye göre sınırlı yetkililerin atama kararının tescil ettirilmesi gerektiği hususu unutulmamalıdır.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili/yetkilileri tarafından imzalanmalı; ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Yönetim Kurulu Kararı

• Sınırlı yetkili atanmasına ilişkin kararın, yönetim kurulu karar defterinden noter tasdikli bir sureti ibraz edilmelidir.

• İç yönerge tescil ve ilan edildikten sonra, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların iç yönergede belirlenen sınırlı yetkilere atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının tescil talebinde bulunulmalıdır.

• Atamaya ilişkin yönetim kurulu kararında, sınırlı yetkilere atanacak kişilerin adı, soyadı, uyruğu, kimlik numarası, yerleşim yeri belirtilerek iç yönergede tanımlı hangi imza grubuna veya imza derecesine atandıkları yazılmalıdır. 

• Kararda, sadece iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapmak suretiyle atama yapılmalı; iç yönergede temsil yetkisinin sınırlarını belirleyen cümleler atama kararına yeniden yazılmamalıdır.

• En az bir yönetim kurulu üyesinin şirketi her hususta sınırsız temsil yetkisini haiz olması şarttır. (TTK m. 370/2)

• TTK 370/2’ye gereği, şirketi HER HUSUSTA TEMSİLE YETKİLİ yönetim kurulu üyesi/üyeleri  tescil edilmemiş ise, bu hususun da sınırlı yetkililerin atandığı yönetim kurulu kararında belirlenmiş olması gerekmektedir.

• Sınırsız temsil yetkisi verilen kişilere ayrıca iç yönergeye göre sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir. Detaylı bilgi için tıklayınız.

3-) İmza beyannamesi

• Yetki verilen kişilerin, TTK m. 40 gereğince düzenlenmiş imza beyannameleri ibraz edilmelidir. (Güncel İmza Beyannamesi Uygulaması için tıklayınız).

        DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

• Yabancı uyruklu gerçek kişi yetkililer için Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ibraz edilmelidir.

• Yabancı uyruklu gerçek kişi yetkilinin ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi ibraz edilmelidir.

• Yabancı uyruklu tüzel kişi yetkililerin vergi kimlik numarası yönetim kurulu kararında belirtilmelidir.

• Tüzel kişi yetkilinin merkezi İstanbul dışında ise tüzel kişinin kayıtlı bulunduğu  Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası/vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda belirtilmelidir.

• Sınırlı yetkilinin tüzel kişi olması durumunda atama kararında, yetki bizzat tüzel kişiye verilmelidir. Ayrıca kararda, tüzel kişi yetkili adına hareket edecek gerçek kişi temsilcisinin adı soyadı, uyruğu, kimlik numarası ve yerleşim yeri belirtilmelidir. Gerçek kişi temsilcinin yabancı uyruklu ve ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

        Tüzel kişi yetkilinin adına hareket edecek gerçek kişi temsilci atamasına ilişkin yetkili organ kararı da başvuru evraklarına eklenmelidir. 

Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

Ticaret kanununun 198. maddesine göre ortakların sermaye oranlarının kanunda yazılı sınırlara göre meydana gelmiş değişiklikler tescil ve ilana tabidir,

• Bu durumun tescilinde şirketi temsile sınırsız yetkili yönetim kurulu üyesi veya üyelerince imzalı dilekçe ve ekinde pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfalarının örneği

• Veya hisse devirlerine yer verilmeksizin alınacak yönetim kurulu kararı başvurulması gerekmektedir.

Birden çok pay sahibi tarafından kurulan şirketin pay sahibi sayısı sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazıyla bildirilir. Yönetim kurulu, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu, bu tek pay sahibinin adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını tescil ettirmekle yükümlüdür (TTK m. 338/2 - Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 85/1).

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Yönetim Kurulu Kararı (noter onaylı 1 nüsha)

• Yönetim kurulu karar defterinden noter onaylı bir suret.

• Kararda; şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğu, tek pay sahibinin adı-soyadı /unvanı, yerleşim yeri / merkezi, vatandaşlığı, kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.

• Tek pay sahibi tüzel kişi Türk uyruklu fakat merkezi İstanbul dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu  Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası  /  vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda belirtilmelidir.

3-) Tek pay sahibinin yabancı uyruklu gerçek kişi olması hâlinde, Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti.

4-) Tek pay sahibinin yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde, tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge.

• Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32/2).

5-) Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfalarının örneği de Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

DİKKAT: Pay sahibi sayısı bire düşen anonim şirketin, yönetim kurulu üye sayısında değişiklik yapılmak istenilmesi hâlinde, esas sözleşmenin yönetim kuruluna ilişkin maddesinin tadil edilerek yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Şirketin tek pay sahibinin değişmesi hâlinde, bu husus noter onaylı yönetim kurulu kararı alınarak tescil ve ilan ettirilmelidir.

• Yönetim kurulu karar defterinden noter onaylı bir suret.

3-) Tek pay sahibinin yabancı uyruklu gerçek kişi olması hâlinde, Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti

4-) Tek pay sahibinin yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde, tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge

• Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32/2).

​5-) Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfalarının örneği de Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

 2-) Şirketin tek pay sahipliğinden çok pay sahipliğine geçmesi hâlinde, bu husus yönetim kurulu kararı alınarak tescil ve ilan ettirilmelidir.

• Yönetim kurulu karar defterinden noter onaylı bir suret.

3-) Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfalarının örneği de Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.  

DİKKAT: Çok pay sahipliğine geçen anonim şirketin, yönetim kurulu üye sayısında değişiklik yapılmak istenilmesi hâlinde, esas sözleşmenin yönetim kuruluna ilişkin maddesinin tadil edilerek yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/1-a).

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

3-) Hazirun cetvelinin aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 16/3, 29/1).

• Esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerde, başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 14/2).

4-) Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32).

• Şirketin tabi olduğu mevzuat gereğince, genel kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde, buna ilişkin izin yazısının bir örneğinin ibraz edilmesi gerekmektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/1-d).​

• Buna göre, bankaların (5411 Sayılı Bankacılık Kanunu m. 20), finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketlerinin (6361 Sayılı Kanun m. 12) ve sigorta ve reasürans şirketlerinin (5684 Sayılı Sigortacılık Kanunu m. 10) vb. mevzuatı gereğince tasfiyesi Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine tabi şirketlerin, tasfiyeye giriş işlemleri için anılan izin yazısı ibraz edilmelidir.

5-) Tasfiye memurlarının TTK m. 40 uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/1-c).

DİKKAT: Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK m. 536/4).

6-) Tasfiye memurlarının yönetim kurulu veya ortaklar dışından seçilmesi halinde dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/1-ç).

7-) Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. (TTK m. 541 - Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/2-c)

• Alacaklılara çağrı ilan metni, tasfiye başvurusunun MERSİS’e girişi esnasında MERSİS’te otomatik oluşarak tasfiye tescili ile eş zamanlı elektronik ortamda ilana gönderildiğinden, alacaklılara çağrı ilan formunun fiziken ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır. Alacaklılara çağrıya ait ilan bedeli, tasfiyeye giriş tescili başvurusu esnasında alınmaktadır.

• TTK m. 541’e göre, “Alacaklı olduğu bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Bakanlıkça belirlenen bir bankaya depo edilir.” Alacağın depo edileceği banka, 20.03.2015 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan “Sermaye Şirketlerinin Tasfiyesinde Şirket Alacaklılarının Alacaklarının Yatırılacağı Bankanın Belirlenmesine İlişkin Tebliğ” ile belirlenmiştir (Tebliğ kapsamında alacakları bankaya yatırılan alacaklıların veya ortakların kimlik bilgilerini ve açılan hesaba ilişkin bilgileri gösterir ilan listesi için tıklayınız.)

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe 

• Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32).

3-) Genel kurul kararı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 88/2-a).

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

4-) Hazirun cetvelinin aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 16/3, 29/1).

• Esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerde, başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 14/2).

5-) Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtımına henüz başlanmadığına ilişkin tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 88/2-b).

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

​2-) Genel kurul kararı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/2-b).

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.  

• Genel kurul yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.

• Tasfiye sonu bilançosunun kabulüne ilişkin tasfiye sonuna ait genel kurul TTK m. 643’ün atfı ile TTK m. 543 gereğince, alacaklılara 3. kez yapılan davet tarihinden itibaren 3 (üç) ay sonra toplanabilir. 

• Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise "Saklanması zorunlu defterler için TTK m. 82’ye göre işlem yapacaktır." ifadesine yer verilmesi yeterlidir.

• Ortakların / yönetim kurulu üyelerinin uyrukları ve kimlik numaraları kararda belirtilmelidir.

3-) Hazirun cetvelinin aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 16/3, 29/1).

• Esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerde, başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 14/2).

4-) Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32).

5-) Tasfiye sonu bilançosu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/2-a).

• Genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş ve genel kurulca onaylanmış, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kesin bilanço (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/2-a). 

• Tasfiye sonu bilançosu, genel kurul tarafından tasdik edilemiyor ise (genel kurul toplanamaz ise) asliye ticaret mahkemesince, tasfiye sonu bilançosunun tasdikine ilişkin kesinleşmiş karar ile tasfiye memuru sicil kayıtlarının silinmesini talep edebilir.

6-) Alacaklılara birer hafta arayla üç kere çağrının yapıldığı sicil gazeteleri (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/2-c).

DİKKAT:

Şirkete ait tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin başvurusu ile birlikte şubenin terkini başvurusu da yapılmalıdır. 

• Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108 gereğince, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. 

• Tescil edilmiş bir bağımsız denetçinin değişikliği hâlinde kesinleşmiş mahkeme kararı ve TTK m. 400 beyanı ibraz edilerek tescil talep edilmelidir. Sadece denetçinin fesih ihbarında bulunduğu durumda mahkeme kararı beklenmeden aşağıda belirtilen şekilde denetçi değişikliği alınacak kararla tescil edilebilir.

Bağımsız denetçinin fesih ihbarında bulunduğu durumda;

• Yönetim kurulu, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/3). Tescil başvurusunda; yönetim kurulu kararı ekinde bağımsız denetçinin yazılı ve gerekçeli fesih ihbarı ile yeni seçilen geçici bağımsız denetçinin TTK m. 400 beyanı yer almalıdır.